OG oder KG gründen - Personengesellschaft Österreich

Eine OG oder KG gründen Sie in Österreich mit mindestens zwei Gesellschaftern, ohne gesetzliches Mindestkapital und mit einem formfreien Gesellschaftsvertrag. Beide Personengesellschaften entstehen erst mit der Eintragung ins Firmenbuch. Der zentrale Unterschied liegt in der Haftung: Bei der OG haften alle unbeschränkt, bei der KG nur die Komplementäre.

OG oder KG: Was ist der Unterschied?

Der wichtigste Unterschied zwischen OG und KG ist die Haftung der Gesellschafter. In der Offenen Gesellschaft haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen. In der Kommanditgesellschaft gibt es zwei Rollen: den unbeschränkt haftenden Komplementär und den Kommanditisten, der nur bis zur Höhe seiner eingetragenen Haftsumme haftet. Alles andere, also Mindestkapital, Gründungsform und Besteuerung, ist bei beiden Rechtsformen weitgehend gleich.

Beide Formen sind Personengesellschaften. Das bedeutet: Die Gesellschaft ist auf die persönliche Mitarbeit und das Vertrauen der Gesellschafter ausgelegt, sie ist im Unternehmensgesetzbuch geregelt und sie muss ins Firmenbuch eingetragen werden. Laut Unternehmensserviceportal schließen sich bei einer Personengesellschaft mindestens zwei Personen zusammen, und OG wie KG entstehen erst mit der Firmenbuch-Eintragung.

Was ist eine OG (Offene Gesellschaft)?

Die Offene Gesellschaft ist die klassische Personengesellschaft für zwei oder mehr gleichberechtigte Partner. Laut Unternehmensserviceportal schließen sich bei einer OG mindestens zwei Gesellschafter zusammen, von denen beide "uneingeschränkt und persönlich mit ihrem Privatvermögen haften". Die OG entsteht erst durch die Eintragung ins Firmenbuch. Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben.

Offene Gesellschaft (OG): Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern, die alle unbeschränkt, persönlich und mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft haften. Grundlage ist ein Gesellschaftsvertrag, die Gesellschaft entsteht mit der Firmenbuch-Eintragung.

Die OG eignet sich, wenn mehrere Personen gemeinsam und auf Augenhöhe ein Unternehmen führen wollen und die volle persönliche Haftung bewusst in Kauf nehmen. Genau diese unbeschränkte Haftung schafft in der Praxis Vertrauen bei Banken und Lieferanten, weil hinter der Gesellschaft immer das Privatvermögen der Gesellschafter steht. Die Details zur Rechtsform finden Sie auf unserer Seite zur Offenen Gesellschaft (OG).

Was ist eine KG (Kommanditgesellschaft)?

Die Kommanditgesellschaft trennt die Gesellschafter in zwei Rollen. Laut Unternehmensserviceportal haftet bei der KG der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist dagegen nur bis zur Höhe seiner Haftsumme. Auch die KG braucht mindestens zwei Gesellschafter, kein Mindestkapital und entsteht erst mit der Firmenbuch-Eintragung. Damit lässt sich Kapital von reinen Geldgebern einbinden, ohne dass diese voll haften.

Komplementär: Vollhaftender Gesellschafter einer KG, der die Geschäfte führt und unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für die Gesellschaft haftet. Jede KG braucht mindestens einen Komplementär. Kommanditist: Beschränkt haftender Gesellschafter einer KG, der als Kapitalgeber auftritt. Laut oesterreich.gv.at haftet der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlage.

Die KG ist die richtige Wahl, wenn eine Person das Unternehmen aktiv führen möchte, während andere nur Kapital beisteuern und ihr Risiko begrenzen wollen. Die geschäftsführende Person übernimmt als Komplementär die volle Haftung, die Investoren treten als Kommanditisten mit begrenztem Risiko auf. Mehr dazu auf unserer Seite zur Kommanditgesellschaft (KG).

OG, KG oder GmbH: der Vergleich

Ob Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft besser passt, entscheidet sich vor allem an der Haftung und am Kapital. OG und KG kommen ohne Mindestkapital aus und sind schnell gegründet, dafür haftet mindestens eine Person unbeschränkt. Die GmbH begrenzt die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, verlangt dafür aber ein Mindeststammkapital und einen Notariatsakt. Die folgende Tabelle stellt die drei häufigsten Rechtsformen gegenüber.

Das Mindeststammkapital der GmbH liegt laut Unternehmensserviceportal seit dem Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 bei 10.000 Euro, von denen die Hälfte in bar aufzubringen ist. Die Körperschaftsteuer beträgt laut Unternehmensserviceportal seit 2024 einheitlich 23 Prozent. Wenn Sie die GmbH genauer prüfen wollen, hilft die Anleitung GmbH gründen Schritt für Schritt.

Wann lohnt sich eine Personengesellschaft statt einer Kapitalgesellschaft?

Eine Personengesellschaft lohnt sich vor allem dann, wenn mehrere Personen gemeinsam gründen, kein hohes Startkapital binden wollen und die persönliche Haftung bewusst tragen. OG und KG sind ohne Mindestkapital und ohne Notariatsakt schnell errichtet, was die Einstiegshürde niedrig hält. Wer dagegen die Haftung von Beginn an strikt begrenzen möchte, ist mit einer GmbH besser bedient.

Die Entscheidung hängt an drei Fragen. Erstens: Wie viele Personen gründen und wollen alle mitarbeiten oder nur Kapital geben? Bei reinen Geldgebern spielt die KG ihre Stärke aus. Zweitens: Wie hoch ist das persönliche Haftungsrisiko der Tätigkeit? Bei kapitalintensiven oder risikoreichen Geschäften spricht viel für die Haftungsbegrenzung einer Kapitalgesellschaft. Drittens: Wie soll der Gewinn besteuert werden? Personengesellschaften werden über die Einkommensteuer der Gesellschafter besteuert, die GmbH über die Körperschaftsteuer.

Für eine einzelne Person ohne Partner ist weder OG noch KG möglich, weil beide mindestens zwei Gesellschafter brauchen. In diesem Fall bleibt das Einzelunternehmen oder die GmbH. Einen Überblick über alle Rechtsformen und den passenden Weg für Ihr Vorhaben bietet der Pillar Unternehmen gründen in Österreich sowie die Übersicht Unternehmen gründen.

Wie gründe ich eine OG oder KG? Ablauf Schritt für Schritt

Die Gründung einer OG oder KG läuft in drei Kernschritten ab: Gesellschaftsvertrag abschließen, Anmeldung zum Firmenbuch einbringen und, falls eine gewerbliche Tätigkeit vorliegt, das Gewerbe anmelden. Der Gesellschaftsvertrag ist formfrei, die Gesellschaft entsteht erst mit dem Firmenbuch-Eintrag. Sobald der Eintrag vorliegt, ist die Personengesellschaft rechtlich existent.

Der Gesellschaftsvertrag ist laut oesterreich.gv.at "grundsätzlich an keine Form gebunden", anders als bei der GmbH, die einen Notariatsakt verlangt. Sie können ihn also selbst aufsetzen, sollten ihn aber aus Beweisgründen schriftlich festhalten. Die Anmeldung zum Firmenbuch reichen Sie beim zuständigen Firmenbuchgericht ein, digitale Formulare stellt das Portal JustizOnline bereit. Wie die Eintragung im Detail abläuft, lesen Sie im Artikel Firmenbuch-Eintragung.

Jede OG und KG braucht einen Sitz, also eine zustellfähige Geschäftsadresse, die im Firmenbuch öffentlich eingetragen wird. Wer keine eigenen Büroräume hat oder die Privatadresse nicht öffentlich machen möchte, kann für den Firmensitz eine Geschäftsadresse mieten. Eine solche Adresse von Postservice.at in 1010 Wien ab 49 Euro pro Monat wird als vollwertiger Firmensitz akzeptiert und hält Ihre Privatadresse aus dem öffentlichen Register heraus.

Was kostet die Gründung einer OG oder KG?

Die Gründung einer OG oder KG ist günstig, weil kein Mindestkapital nötig ist und der Gesellschaftsvertrag formfrei bleibt. Die einzige verpflichtende Gebühr ist die Gerichtsgebühr für die Firmenbuch-Eintragung. Alle anderen Positionen sind entweder gebührenfrei, wie die Gewerbeanmeldung, oder laufende Kosten wie Sozialversicherung und Einkommensteuer, die erst mit dem tatsächlichen Betrieb anfallen.

Die Firmenbuch-Eintragung ist gebührenpflichtig, die genaue Gerichtsgebühr richtet sich nach dem Umfang der Eintragung. Da OG und KG kein Mindestkapital binden, bleibt der finanzielle Aufwand der Gründung deutlich unter dem einer GmbH mit ihren 10.000 Euro Stammkapital. Wie viele Menschen diesen Schritt jährlich gehen, zeigt die Statistik zu Firmengründungen in Österreich: Laut Statistik Austria wurden 2024 rund 39.554 Unternehmen neu gegründet.

Wie werden OG und KG besteuert?

OG und KG sind keine eigenen Steuersubjekte für die Ertragsteuer. Der Gewinn wird nicht bei der Gesellschaft, sondern bei den Gesellschaftern versteuert. Laut Unternehmensserviceportal unterliegen bei Personengesellschaften "die einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter (natürliche Personen) der Einkommensteuer". Eine Körperschaftsteuer, wie sie eine GmbH zahlt, fällt bei OG und KG nicht an.

Durchgriffsbesteuerung: Der Gewinn einer Personengesellschaft wird nicht bei der Gesellschaft, sondern anteilig bei den einzelnen Gesellschaftern mit deren Einkommensteuer erfasst. Die Gesellschaft selbst ist kein Körperschaftsteuer-Subjekt.

Der Ablauf ist zweistufig. Laut Unternehmensserviceportal wird der Gewinn zunächst "in einem separaten, der Einkommensteuerveranlagung vorgelagerten Verfahren" ermittelt und bescheidmäßig festgestellt. Anschließend wird der auf jeden Gesellschafter entfallende Gewinnanteil in dessen eigenem Einkommensteuerverfahren besteuert. Der Anteil richtet sich nach der Beteiligung und den Regelungen im Gesellschaftsvertrag.

Wie hoch Ihre Steuerlast tatsächlich ausfällt, hängt vom persönlichen Einkommensteuertarif jedes Gesellschafters ab und lässt sich nicht pauschal beziffern. Besprechen Sie die konkreten Details, etwa die Verteilung der Gewinnanteile und die Vorauszahlungen, mit Ihrer Steuerberatung, bevor Sie sich für OG oder KG entscheiden.

Verwandte Artikel

Diese Artikel helfen Ihnen bei der weiteren Planung Ihrer Gründung:

• GmbH gründen Schritt für Schritt - Die Kapitalgesellschaft als Alternative zur Personengesellschaft
• Firmenbuch-Eintragung - Ablauf, Unterlagen und Kosten der Eintragung
• Einzelunternehmen gründen - Der Weg für Gründer ohne Partner
• FlexCo vs. GmbH - Die neue Kapitalgesellschaft im Vergleich
• Gewerbeanmeldung Österreich - Wann Sie zusätzlich ein Gewerbe anmelden müssen

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen OG und KG?

Der Unterschied liegt in der Haftung. Bei der Offenen Gesellschaft haften alle Gesellschafter unbeschränkt und persönlich mit ihrem Privatvermögen. Bei der Kommanditgesellschaft haftet der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist nur bis zur Höhe seiner eingetragenen Haftsumme. Mindestkapital, Gründungsform und Besteuerung sind bei beiden Formen gleich.

Braucht eine OG oder KG ein Mindestkapital?

Nein. Weder die OG noch die KG verlangt ein gesetzliches Mindestkapital. Das unterscheidet die Personengesellschaften von der GmbH, die seit 2024 ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro braucht, wovon die Hälfte in bar aufzubringen ist. Der Verzicht auf Mindestkapital macht OG und KG zu einem günstigen Einstieg für mehrere Gründer.

Wer haftet bei einer Kommanditgesellschaft?

Bei der KG haftet der Komplementär unbeschränkt und persönlich mit seinem gesamten Vermögen. Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Damit können Kapitalgeber in das Unternehmen investieren, ohne das volle persönliche Risiko der Geschäftsführung zu tragen.

Zahlen OG und KG Körperschaftsteuer?

Nein. OG und KG sind keine Körperschaftsteuer-Subjekte. Der Gewinn wird zunächst in einem eigenen Feststellungsverfahren ermittelt und dann anteilig bei den einzelnen Gesellschaftern mit deren Einkommensteuer versteuert. Nur Kapitalgesellschaften wie die GmbH zahlen die Körperschaftsteuer von 23 Prozent.

Braucht die Gründung einer OG oder KG einen Notar?

Nein, ein Notariatsakt ist nicht vorgeschrieben. Der Gesellschaftsvertrag einer OG oder KG ist grundsätzlich an keine Form gebunden und kann formfrei abgeschlossen werden. Aus Beweisgründen ist eine schriftliche Fassung sinnvoll. Zwingend notariell zu beurkunden ist dagegen der Gesellschaftsvertrag einer GmbH.

Welche Adresse braucht eine OG oder KG im Firmenbuch?

Jede OG und KG muss einen Sitz mit einer zustellfähigen Geschäftsadresse ins Firmenbuch eintragen, ein reines Postfach genügt nicht. Diese Adresse ist öffentlich einsehbar. Wer keine eigenen Büroräume hat oder die Privatadresse schützen möchte, kann dafür eine gemietete Geschäftsadresse in Wien nutzen, die als vollwertiger Firmensitz akzeptiert wird.

Quellen

• USP: Personengesellschaft
• USP: Offene Gesellschaft (OG)
• USP: Kommanditgesellschaft (KG)
• oesterreich.gv.at: Kommanditist
• oesterreich.gv.at: Gesellschaftsvertrag
• USP: Besteuerung von Gesellschaften
• USP: Körperschaftsteuer
• USP: Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 (GmbH-Mindeststammkapital)
• JustizOnline: Firmenbuch-Formulare
• Statistik Austria: Unternehmensneugründungen