FlexCo vs. GmbH: Welche Rechtsform 2026?

Wer allein gründet, keine Mitarbeiterbeteiligung plant und einen unkomplizierten Ablauf möchte, ist mit der GmbH meist besser bedient. Wer dagegen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über Anteile am Unternehmenswert beteiligen will oder Anteile flexibler übertragen möchte, findet in der FlexCo (Flexible Kapitalgesellschaft) die passendere Rechtsform. Beide Gesellschaftsformen kosten beim Stammkapital gleich viel, unterscheiden sich aber in mehreren rechtlichen Details, die je nach Vorhaben den Ausschlag geben.

FlexCo vs. GmbH auf einen Blick

Stammkapital: kaum ein Unterschied

Beim Geld selbst unterscheiden sich FlexCo und GmbH kaum. Beide Rechtsformen verlangen laut FlexKapGG beziehungsweise GmbH-Gesetz ein Mindeststammkapital von 10.000 Euro, wovon mindestens 5.000 Euro sofort bar einzuzahlen sind. Der Unterschied liegt in der Mindesteinlage pro Gesellschafter: Bei der FlexCo reicht 1 Euro, bei der GmbH sind es 70 Euro. Für Gründerteams mit vielen Beteiligten oder sehr ungleichen Anteilen kann das die Kapitalaufteilung im Gesellschaftsvertrag vereinfachen, ändert aber nichts am Gesamtbetrag, den die Gesellschaft aufbringen muss.

Mitarbeiterbeteiligung: der eigentliche Unterschied

Der praktisch wichtigste Unterschied ist die Mitarbeiterbeteiligung. Die FlexCo erlaubt sogenannte Unternehmenswert-Anteile: eine eigene Anteilsklasse ohne Stimmrecht, die zusammen weniger als 25 Prozent des Stammkapitals ausmachen darf. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter können damit am wirtschaftlichen Erfolg beteiligt werden, ohne dass sich die Stimmverhältnisse unter den Gründerinnen und Gründern verschieben. Die klassische GmbH kennt diese Anteilsklasse nicht. Dort sind nur reguläre Geschäftsanteile möglich, die stets mit Stimmrecht verbunden sind. Wer eine breite Mitarbeiterbeteiligung plant, etwa in einem Startup mit mehreren frühen Angestellten, findet in der FlexCo dafür ein eigenes Instrument im Gesetz.

Anteilsübertragung und Beschlussfassung

Zwei weitere Unterschiede betreffen den laufenden Betrieb der Gesellschaft. Anteile an einer FlexCo können per Notariatsakt oder per Urkunde einer Rechtsanwältin oder eines Rechtsanwalts übertragen werden. Bei der GmbH ist dafür ausschließlich ein Notariatsakt zulässig. Das kann die Übertragung bei häufigem Gesellschafterwechsel, etwa bei Investorenrunden, etwas flexibler machen. Zusätzlich lässt das FlexKapGG schriftliche Umlaufbeschlüsse zu, die im Gesellschaftsvertrag auch ohne Einstimmigkeit aller Gesellschafterinnen und Gesellschafter geregelt werden können. Bei der GmbH ist für Umlaufbeschlüsse grundsätzlich Einstimmigkeit erforderlich. Beide Punkte gewinnen erst bei mehreren Gesellschaftern an Bedeutung, für eine Einpersonen-Gesellschaft spielen sie kaum eine Rolle.

Firmenbuch und Geschäftsadresse: bei beiden gleich

Unabhängig von der Rechtsform braucht sowohl die FlexCo als auch die GmbH eine Eintragung ins Firmenbuch. Voraussetzung dafür ist laut Firmenbuchgesetz eine ladungsfähige Geschäftsanschrift im Inland, an der Behörden und Gerichte tatsächlich zustellen können. Ein Postfach genügt dafür nicht. Viele Gründerinnen und Gründer nutzen für diesen Zweck ein Virtual Office mit echter physischer Adresse, statt ein eigenes Büro anzumieten, das im Gründungsjahr oft noch nicht ausgelastet wäre.

Für wen lohnt sich welche Rechtsform?

Die FlexCo lohnt sich vor allem für Gründerteams, die eine Mitarbeiterbeteiligung über Unternehmenswert-Anteile aufbauen wollen, häufigere Anteilsübertragungen erwarten oder im Gesellschaftsvertrag von der Einstimmigkeitspflicht bei Umlaufbeschlüssen abweichen möchten. Für eine einfache Ein-Personen-Gründung ohne diese Vorhaben bringt sie dagegen keinen Vorteil gegenüber der GmbH, dafür aber eine Rechtsform, zu der es weniger Rechtsprechung und Erfahrungswerte in der Praxis gibt, da subsidiär zwar das GmbH-Recht gilt, aber noch keine langjährige Anwendungspraxis der FlexCo-spezifischen Regelungen existiert. Wer allein gründet und diese Zusatzoptionen nicht braucht, bleibt mit der klassischen GmbH meist auf der einfacheren Seite. Mehr zu den Details der FlexCo-Gründung, inklusive Schritt-für-Schritt-Ablauf, finden Sie auf unserer FlexCo-Seite, die Kosten und den Ablauf der GmbH-Gründung beschreibt der Artikel GmbH gründen: Anleitung Österreich.

Häufige Fragen

Ist die FlexCo günstiger als die GmbH?

Nein, beim Stammkapital nicht. Beide Rechtsformen verlangen 10.000 Euro Mindeststammkapital, davon mindestens 5.000 Euro bar. Der einzige Unterschied ist die Mindesteinlage pro Gesellschafter (1 Euro statt 70 Euro), die bei den Gesamtkosten der Gründung kaum ins Gewicht fällt.

Kann ich eine bestehende GmbH in eine FlexCo umwandeln?

Diese Frage ist einzelfallabhängig und sollte mit einer Notarin, einem Notar oder einer Rechtsanwältin bzw. einem Rechtsanwalt geklärt werden. Dieser Artikel behandelt ausschließlich die Neugründung.

Brauche ich für die FlexCo eine andere Geschäftsadresse als für die GmbH?

Nein. Beide Rechtsformen benötigen für die Firmenbuch-Eintragung dieselbe Art von Adresse: eine ladungsfähige Geschäftsanschrift im Inland. Eine Geschäftsadresse in 1010 Wien erfüllt diese Anforderung für beide Rechtsformen gleichermaßen.

Quellen

• Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS)
• GmbH-Gesetz im Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS)
• Öffentliche Firmenbuchabfrage (JustizOnline)
• USP Gründungsportal: GmbH bzw. FlexKapG